27 января 2021 года официально опубликован Закон Республики Беларусь от 05.01.2021 года № 95-З «Об изменении законов по вопросам хозяйственных обществ», который вносит изменения, в том числе, в Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах». С 28.04.2021 года вступает в силу новая редакция названного Закона (абз. 2 ст. 7 Закона от 05.01.2021 № 95-З).
Хозяйственное общество (ООО, ОДО, ЗАО, ОАО) — бесспорно наиболее распространенная, на сегодняшний день, организационно-правовая форма учреждаемых коммерческих организаций, в связи с чем изменение законодательства, регулирующего деятельность большого количества созданных юридических лиц имеет важное значение. Изменения и нововведения затрагивают практически все вопросы деятельности хозяйственных обществ: реорганизация, ликвидация, компетенция и работа органов, аффилированные лица, крупные сделки и др. Наиболее существенными представляются следующие.
- С 28.04.2021 года допускается, что хозяйственное общество может иметь в качестве единственного участника другое общество, состоящее из одного участника. Ранее это было запрещено нормами ч. 6 ст. 13 Закона о хозобществах.
- Уточняется и расширяется круг лиц, которые, помимо участников хозобщества, вправе участвовать в управлении его деятельностью, а значит, и участвовать в общем собрании участников хозобщества.
- В отношении акционерных соглашений и договоров об осуществлении прав участников устраняется существующее ограничение по количеству участников таких соглашений (договоров) (абз. 2 п. 59 ст. 1 Закона от 05.01.2021 № 95-З). На сегодняшний день их участниками не могут быть одновременно все акционеры (участники) (ч. 4 ст. 90-1, ч. 3 ст. 111-1 Закона о хозобществах). С 28.04.2021 года данный запрет не актуален.
- Большое количество изменений и (или) дополнений посвящено вопросам подготовки, созыва и проведения общего собрания и заседаний совета директоров (наблюдательного совета) хозобщества, а также компетенции этих органов, в том числе, закреплена продиктованная эпидемиологической ситуацией возможность использования при организации созыва и проведении общего собрания систем дистанционного обслуживания. Важное условие: положения, предусматривающие случаи и порядок использования данной возможности, должны быть прописаны в уставе, а решения о внесении в него соответствующих изменений приняты всеми участниками хозобщества единогласно.
- Большое количество нововведений затрагивает все пять возможных форм реорганизации хозобщества, а также и некоторые другие связанные с реорганизацией вопросы: определены условия, которые должны содержать договор о слиянии, договор о присоединении, а также вопросы, которые должны быть отражены в решении о реорганизации в форме разделения.
- Предусматривается возможность увеличения уставного фонда хозобщества путем зачета денежных требований участников/акционеров и (или) кредиторов хозобществ. Это позволит конвертировать кредиторскую задолженность в доли (акции) хозобщества. Определен новый источник финансирования акционерами/участниками хозобщества. Акционеры/участники могут безвозмездно вносить в имущество хозобщества вклады, т.е. передавать имущество хозобществу без образования долга перед акционерами/участниками. Такой вклад не будет приводить к увеличению уставного фонда и размера долей (номинальной стоимости акций), принадлежащих его участникам. Этот вклад можно осуществить в целях оказания хозобществу финансово-экономической поддержки и, как следствие, для увеличения размера чистых активов. Также такой вклад не будет расцениваться как дарение в отношениях между коммерческими организациями.
Как указывалось выше, Закон № 95-З вступает в силу 28.04.2021 года. Ранее зарегистрированные хозяйственные общества обязаны при первом внесении изменений и (или) дополнений в свои уставы после вступления в силу Закона № 95-З внести соответствующие корректировки в соответствии с Законом № 95-З. До приведения в соответствие с Законом № 95-З уставы существующих хозяйственных обществ действуют в части, не противоречащей данному Закону (ст. 5 Закона № 95-З).
С.С. Сидорук, адвокат, осуществляющий адвокатскую
деятельность индивидуально
