В практике достаточно часто встречаются случаи, когда заключенные сделки признаются недействительными в связи с тем, что договор от имени организации заключен лицом, не имеющим на это достаточных полномочий.
Во избежание таких ситуаций рекомендуется проверять полномочия лица, которое представляет контрагента при подписании договора. Сделать это можно, прежде всего, путем истребования документов, подтверждающих полномочия (копии устава, приказа о назначении руководителя, доверенности и т.д.), причем в каждом конкретном случае все зависит от того, кто является представителем.
В соответствии с п. 1 с. 49 Гражданского кодекса Республики Беларусь, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица, а также сфера их полномочий определяется законодательными актами и учредительными документами.
По общему правилу, единственным должностным лицом, которое вправе выступать от имени организации без доверенности, является ее руководитель (директор), который действует на основании Устава. Устав может содержать указание и на других должностных лиц, которые могут осуществлять представление интересов организации без доверенности. В этом случае такие должностные лица также могут действовать на основании устава.
Если от имени организации договор подписывает иное лицо (не директор), и уставом никаких особенностей по сравнению с законодательством не установлено, оно может действовать только на основании доверенности, удостоверенной в установленном порядке. Согласно п. 1 ст. 186 Гражданского кодекса Республики Беларусь, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое с учетом требований закона одним лицом другому для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается в письменной форме за подписью руководителя и удостоверяется оттиском печати организации. В доверенности обязательно должна быть указана дата ее совершения. Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, признается ничтожной, т. е. не имеющей юридической силы на основании п. 1 ст. 187 Гражданского кодекса Республики Беларусь.
На практике нередко доверенности выдаются за подписью заместителей руководителя, которые сами действуют на основании доверенности. В соответствии с требованиями п. 2 ст. 188 Гражданского кодекса, доверенность, выданная в порядке передоверия, должна быть удостоверена нотариально. При несоблюдении указанных требований появляются основания для оспаривания сделки, совершенной по доверенности.
Обращаем также внимание, что осуществление каким-либо должностным лицом полномочий руководителя в период его отсутствия (в связи с уходом в отпуск, по болезни и т.д.) автоматически не наделяет это должностное лицо правом заключать сделки. Такие полномочия все равно должны быть предоставлены на основании надлежащим образом удостоверенной доверенности либо подтверждаться иными документами организации.
Таким образом, в преамбуле договора, а также в реквизитах договора указывается должность и ФИО лица, непосредственно подписавшего договор. В преамбуле, помимо этого, указывается основание полномочий лица, подписывающего договор – Устав (если договор подписывает директор) либо дата и номер доверенности, на основании которой действует любое иное лицо, не являющееся единоличным исполнительным органом.
Необходимо отметить, что законодательством и учредительными документами организации могут быть установлены определенные ограничения и правила для совершения некоторых видов сделок (крупные сделки, сделки с аффилированными лицами и т.д.). В этом случае должны быть соблюдены правила совершения таких сделок, независимо от того, кто непосредственно подписывает договор. В случае, если при заключении сделки окажется, что представитель юридического лица превысил свои полномочия, такая сделка может быть признана в судебном порядке недействительной по установленным законодательством основаниям.
Шиманская Е. П., адвокат юридической консультации
Барановичского района и г. Барановичи
