В соответствии со статьями 13, 64 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) участники хозяйственного общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных уставом хозяйственного общества.
Аналогичная норма содержится и в статье 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь, согласно которой участники хозяйственного общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами, то есть уставом этого хозяйственного общества.
Перечень обязательных сведений, которые должен содержать устав хозяйственного общества, установлен статьей 14 Закона, в соответствии с которой в уставе в том числе должен быть определен порядок и объем предоставления участникам информации о хозяйственном обществе.
Согласно статьи 63 Закона документами хозяйственного общества являются:
— протокол учредительного собрания (письменные решения учредителя хозяйственного общества, учреждаемого одним лицом);
— устав хозяйственного общества;
— изменения и дополнения, вносимые в устав хозяйственного общества, зарегистрированные в порядке, установленном законодательством;
— свидетельство о государственной регистрации хозяйственного общества;
— документы, подтверждающие право собственности либо иные вещные права на имущество, находящееся на балансе (учтенное в книге учета доходов и расходов) хозяйственного общества;
— документы, удостоверяющие права на земельные участки;
— протоколы общих собраний участников хозяйственного общества (в хозяйственном обществе, состоящем из одного участника, — письменные решения этого участника), протоколы счетной комиссии и протоколы заседаний иных органов хозяйственного общества;
— локальные нормативные правовые акты хозяйственного общества, регламентирующие его деятельность;
— положения о филиалах и представительствах хозяйственного общества;
— уставы унитарных предприятий, учрежденных хозяйственным обществом;
— уставы хозяйственных обществ, единственным участником которых является данное хозяйственное общество;
— платежный или иной документ, подтверждающий внесение денежного вклада в уставный фонд хозяйственного общества, и (или) заключение об оценке стоимости не денежного вклада в уставный фонд хозяйственного общества и прилагаемый к нему отчет об этой оценке, и (или) заключение экспертизы достоверности оценки стоимости не денежного вклада в уставный фонд хозяйственного общества, а также иные акты оценки стоимости имущества;
— годовые отчеты и документы бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности (книга учета доходов и расходов);
— статистические и иные отчеты;
— заключения ревизионной комиссии (ревизора) хозяйственного общества, аудиторские заключения, а также акты (справки) контролирующих органов;
— документы, подтверждающие эмиссию (выдачу) ценных бумаг хозяйственного общества;
— документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию другим способом в соответствии с настоящим Законом и иным законодательством;
— списки аффилированных лиц хозяйственного общества;
— иные документы, предусмотренные Законом, уставом и локальными нормативными правовыми актами хозяйственного общества, регламентирующими его деятельность, а также документы, наличие которых является обязательным в соответствии с законодательством.
Закрепление в части первой статьи 63 Закона перечня документов хозяйственного общества не является безусловным основанием для того, чтобы все эти документы в полном объеме были доступны для ознакомления участникам хозяйственного общества. Требование о предоставлении конкретного документа участник хозяйственного общества может предъявить только в том случае, если соответствующий вид документа определен в уставе в качестве документации, с которой участники имеют право знакомиться.
Предусмотренный в уставе перечень документов хозяйственного общества, предоставляемых участникам хозяйственного общества для целей ознакомления с информацией о хозяйственном обществе, может быть сокращен либо расширен по сравнению с перечнем, закрепленным в части первой статьи 63 Закона, в том числе с учетом организационно-правовой формы юридического лица.
Например, в силу статьи 87 Закона к документам акционерного общества кроме документов, указанных в части первой статьи 63 Закона, относятся:
— договор о создании акционерного общества;
— списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
— доверенность (копия доверенности) на участие в общем собрании акционеров;
— бюллетени для голосования;
— списки лиц, имеющих право на получение дивидендов;
— иные списки акционеров, составляемые для обеспечения реализации их прав;
— реестры владельцев ценных бумаг, на основании которых были составлены списки лиц, указанные в статье 87 Закона.
Подтверждением правомерности применения изложенного подхода к формированию перечня предоставляемых участникам хозяйственного общества документов служит также судебная практика, сложившаяся по результатам рассмотрения корпоративных споров. Так, пунктом 16 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» установлено, что если у коммерческой организации имеется требуемая участником информация и (или) документация, то возникшая у нее обязанность по предоставлению участнику информации и (или) ознакомлению с документацией должна быть исполнена в порядке и объеме, установленных учредительными документами и законодательством, с соблюдением принципа добросовестности и разумности.
Отдельно следует сказать об информации, составляющей коммерческую или служебную тайну. Такая информация должна быть защищена.
Информация составляет служебную или коммерческую тайну в случае, когда она представляет собой действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к ней нет доступа на законном основании. Обладатель информации принимает меры по охране ее конфиденциальности.
Перечень информации, составляющей коммерческую или служебную тайну, условия доступа к такой информации и возможность ее использования определяются с учетом соблюдения разумного баланса между открытостью общества и стремлением не нанести ущерб его интересам.
В этой связи целесообразно разработать локальный нормативный акт, утверждаемый руководителем общества (например, Положение об информации, составляющей коммерческую или служебную тайну), в котором был бы определен перечень такой информации об обществе, порядок ее защиты, а также порядок доступа к ней.
Е.М. Кубасова, адвокат, осуществляющий
адвокатскую деятельность индивидуально
